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出品：新浪财经上市公司量度院
文/夏虫责任室
中枢不雅点：罗博特科这次跨境收购聘用“三步走”计谋，即先是收购少数股权，此后牵头组建财团体外收购，再进一步装进上市公司。可是，在临门一脚之际，罗博特科这次跨境收购或仍需要过三说念坎，其一，公司事迹极其波动，成长性与研发参预等目的是否匹配板块定位？其二，罗博特科上市公司体内主业是否与办法公司产生协同，是否匹配创业板重组联系要求？其三，上市公司本人事迹出现乏力之际，高溢价变成雄伟商誉，上市公司昔日又奈何消化？
近日，罗博特科钞票重组重启激励阛阓眷注。
11月8日晚间，公司发布公告称，公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金技俩苦求复原审核。公司拟以刊行股份及支付现款的容貌购买斐控泰克81.18%股权；拟以支付现款容貌购买FSG和FAG各6.97%股权。本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后公司将径直和曲折捏有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
对于这起收购，最早或追念2019年，罗博特科牵头财团建立斐控泰克、发起的对ficonTEC的收购。至此，让东说念主疑心的是，为何这起收购事件时刻如斯之久？这背后有何隐情？
“三步”玩转跨境收购
公告表示，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的容貌购买境内走动对方建广广智、苏园产投、永鑫交融、卓越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴共计捏有的斐控泰克 81.18%股权； 拟以支付现款容貌购买境酬酢易对方 ELAS 捏有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。上市公司现在通过斐控晶微捏有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 捏有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后上市公司将径直和曲折捏有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
事实上，这次走动早在旧年8月开动，那时公告表示，公司拟以刊行股份及支付现款的容貌结束ficonTEC 100%控股，股票刊行价钱为56.38元/股，走动价钱约为10.11亿元东说念主民币。
斐控泰克的主要钞票为捏有 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l 的100.00%股权，其主要业务为通过 Luxembourg Investment Company 312 S．à r.l、MicroXtechnik Investment GmbH曲折辩论和束缚ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG” ）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG” ，与 FSG 合称“FSG Group” ）。
FSG Group总部位于德国阿希姆，主要从事半导体自动化微拼装及精密测试招引的贪图、研发、坐蓐和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微拼装、耦合以及测试阛阓客户提供高精度自动化招引和专科技艺做事。
对于这起跨境收购，咱们发现，罗博特科并非一步到位，而是聘用了“三步走”计谋，这背后走动有何奥秘？
公司这次定增收购属于“三步走”计谋的临了一步，而另外两步公司先聘用体外架构容貌完成。
第一步，斐控泰克通过建筑在德国的全资子公司 MicroXTechnik GmbH捏有德国办法公司 18.52%股权。这一作念法主要基于袒护国际联系部门审核红线。据悉，20%以下的股权收购不受德国政府监管。
第二步，2020年上市公司荟萃财团透过斐控泰克架构，取得FiconTEC80%控股权，自后接续增捏到93.03%。
据悉，斐控泰克由斐控晶微以及财团成员建广钞票、苏州工业园区基金、卓越摩尔基金、尚融成本等着名基金以及投资机构共同建筑，其中斐控晶微为罗博特科全资子公司。2020年11月，罗博特科发布公告，斐控泰克对德国公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股权收购走动的交割要求均已达成，连同第一轮交割已取得的18.52%股权，斐控泰克已完成了对德国办法公司80%股权的收购。
具体结构如下：
为何上市公司聘用“三步”而非一步到位？一方面，由于跨境并购重组触及多部门审核等繁多不细目性；另一方面，通过体外架构收购或不错灵验袒护并购重组的不细目性对上市公司股价的冲击。
另外，公司在第三步决议贪图时也同期灵验袒护借壳上市红线。
需要指出的是，公司这次走动组成要紧重组，但不组成借壳上市。公告表示，标的净钞票为10.51亿元，而上市公司同期净钞票为8.46亿元，根据《重组办法》的规章，本次走动组成要紧钞票重组。
本次走动前，上市公司总股本为155，038，368股，控股鼓动为元颉昇，捏有上市公司25.58%的股份。戴军径直捏有公司4.25%的股份，并通过元颉昇约束公司25.58%的股份，通过科骏投资约束公司6.90%的股份，共计约束公司36.73%的股份，系公司实质约束东说念主。本次走动后，限定本讲述书签署日，戴军径直捏有公司4.25%的股份，并通过元颉昇约束公司25.58%的股份，通过科骏投资约束公司6.90%的股份，共计约束公司36.73%的股份。戴军系公司的实质约束东说念主。
由于走动前后实质约束权不发生变更，故这次走动不触及借壳上市规范。
三说念坎：成长性是否匹配板块定位？是否同业？高溢价高商誉风险
根据联系王法，创业板上市公司实施要紧钞票重组的，拟购买钞票所属行业应当合适创业板定位，偶而与上市公司处于同业业偶而凹凸游。
第通盘坎，成长性与研发等是否匹配板块定位？
对于创业板板块定位，对于研发有如下规范：
其一，研发参预复合增长率：最近三年研发参预复合增长率不低于15%，最近一年研发参预金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。
其二，研发参预金额：最近三年累计研发参预金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。
而实质中，公司这次办法公司研发参预方面，2021年度、2022年度、2023年度，办法公司研发用度区分 3244.93万元、 2659.79万元、2999.84万元，研发用度率区分为11.62%、9.28%、7.84%。不错看出，公司的研发参预占比捏续下滑。
与此同期，创业板对于标的成长性也有所要求。如营业收入复合增长率：对于属于制造业优化升级、当代办职业偶而数字经济等当代产业体系范畴的企业，最近三年营业收入复合增长率不低于30%；营业收入金额：最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，偶而按照《对于开展革命企业境内刊行股票或存托根据试点的些许主张》等联系王法申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用上述营业收入复合增长率要求等等。
而实质情况是，办法公司的盈利呈现出波动，营收似乎可能出现减缓之势。2023年公司全年营收高达3.82亿元，而2024年前七个收入占旧年全年之比仅为33%。
从公司产销率似乎又进一步证据办法公司昔日事迹堪忧。2023年公司的产销率高达140%，而2024年前前个月产销率绝壁式下落至53.95%。
对于产销率大幅波动情况，公司证明称，讲述期内办法公司产销率保捏较高水平，呈现捏续上涨趋势，与收入变动处所保捏一致。 2023年度较2022年度产销率普及较为彰着， 系办法公司当期销售情况精好意思，销量加多，半导体招引营业收入较2022年度加多；而产量端因定制化招引、测试招引坐蓐占比上涨，该类招引所需参预时刻较长，产量下降，因而导致2023年度产销率普及较为彰着。 2024年1 -7月， 办法公司产销率下降，系当期销售办法公司2024年1-7月发货的招引中，新客户、新机型占比高于以往年度，使得验收周期较长，因此对当期销量有一定影响。
第二说念坎，罗博特科上市公司体内主业是否与办法公司产生协同？
一方面，从主业及下搭客户等维度看，是否协同？
上市公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技艺的智能制造扩充系统软件（R2 Fab）的高新技艺企业。公司领有完好的研发、贪图、安装、测试、销售和做事体系，为光伏、电子及半导体等范畴提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及 R2 Fab 系统软件。现在公司居品主要哄骗于光伏电板范畴。公司业务现在主要包括工业自动化招引及工业扩充系统软件和高效电板束缚决议，其中，工业自动化招引包括智能自动化招引、智能安装、测试招引及系统。2023年，上市公司光伏行业收入占比高达98.06%。据招股书线路，公司下搭客户主要为隆基、通威等。
而办法公司主要从事半导体自动化微拼装及精密测试招引的贪图、研发、坐蓐和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微拼装、耦合以及测试阛阓客户提供高精度自动化招引和联系技艺做事。FSG Group 是光电子封测行业伏击的招引提供商，具有丰富的居品贪图和坐蓐劝诫，在内行领域内累计寄托招引超1000台，客户涵盖 Intel、 Cisco、 Broadcom、 NVIDIA、 Ciena、 Veloydne、Lumentem、华为等一批内行着名的半导体、光通讯、激光雷达等行业龙头企业，在业内具有较高的着名度和行业地位。
另一方面，办法公司主要国际，重组整合昔日或亦然未知数。
本次走动的办法公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的国际企业，办法公司子公司则分散于中国、好意思国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于办法公司业务领域触及多个国度和地区，在法律法例、司帐轨制、生意老例和企业文化等方面与上市公司存在互异。
第三说念坎，高溢价变成雄伟商誉，上市公司昔日又奈何消化？
本次走动中，上市公司拟购买斐控泰克 81.18%股权、 ficonTEC6.97%股权，走动对价区分为 9.27亿元、 8510.37万元，占本次走动总对价的比例区分为91.59%、8.41%。
限定评估基准日，斐控泰克经审计后单体报表通盘者权力账面值为9.92亿元，评估值 11.41元，评估升值 14，951.59 万元，升值率 15.07%；经审计后褪色报表账面包摄于母公司通盘者权力为8.88亿元，商誉为7.62亿元，剔除上次走动中变成的商誉影响后，包摄于母公司通盘者权力为1.26亿元，本次斐控泰克包摄于母公司通盘者权力评估值为11.41亿元，评估升值 10.16亿元，升值率高达810.83%。
于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 通盘者权力账面值为 1，597.59 千欧元，评估值为 160，000.00 千欧元，评估升值 158，402.41 千欧元，升值率为9，915.09%。ficonTEC 限定 2023 年 12 月 31 日的通盘者权力账面值 5，664.31 千欧元，以 2023 年 12 月 31 日通盘者权力账面值计较的升值率为 2724.70%。
本次走动完成后，在上市公司的褪色钞票欠债表中将会变成较大金额的商誉。根据备考审阅讲述，本次走动完成后，上市公司褪色报上层面新增商誉10.92亿元，占 2024 年 7 月 31 日 上市公司备考审阅讲述包摄于母公司净钞票、钞票总数的比例区分为 60.81%、 27.80%。
若昔日标的公司所属行业发展放缓，标的公司事迹未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将径直减少上市公司确当期利润。
值得提防的是，上市公司由于光伏行业全体承压，其事迹增长也略显乏力。罗博特科发布2024年第三季度事迹讲述，1-9月公司结束营业收入10.16亿元，同比下降5.93%，包摄于上市公司鼓动的净利润为7117.96万元，同比增长119.93%。不错看出，公司出现营收负增长情形。
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